Federführende rechtliche Beratung beim Verkauf des Fernwärmegeschäfts Uniper Wärme GmbH

Rosin Büdenbender hat Uniper SE im Zusammenhang mit dem Verkauf von 100 % der Anteile an der Uniper Wärme GmbH (UWG) an die Iqony Fernwärme GmbH beraten. Die UWG betreibt seit mehr als 50 Jahren im Ruhrgebiet eines der größten deutschen Fernwärmenetze mit über 750 km Länge und versorgt rund 160.000 Haushalte im Ruhrgebiet mit Wärme. Die zur Steag Iqony Group gehörende Iqony Fernwärme GmbH hat mit der zur Uniper SE gehörenden Uniper Kraftwerke GmbH die Vereinbarung zum Kauf der Uniper Wärme GmbH geschlossen.

Die Veräußerung der UWG geht auf die beihilferechtliche Genehmigung der Europäischen Kommission vom 20. Dezember 2022 (SA.103791) zurück. Die Muttergesellschaft Uniper SE nahm im Zuge der massiven Turbulenzen auf den Energiemärkten im Jahr 2022 – insbesondere ausgelöst durch die erheblichen Einschränkungen russischer Gasexporte infolge des Ukraine-Kriegs – umfassende staatliche Stabilisierungsmaßnahmen in Anspruch.

Um diese staatliche Unterstützung mit dem europäischen Beihilferecht in Einklang zu bringen, hatte die Europäische Kommission im Rahmen ihres Genehmigungsbescheids eine Reihe von Auflagen getroffen. Eine Kernbedingung war die Verpflichtung der Uniper SE, sich von bestimmten Unternehmensbereichen, darunter dem Fernwärmegeschäft der UWG, zu trennen und diese zu veräußern.

Die auf Energierecht spezialisierte Kanzlei Rosin Büdenbender übernahm im mehrstufigen Bieterverfahren vor allem im Bereich der Verkäufer-Due Diligence und Strukturierung des Gesamtprozesses zentrale Aufgaben der rechtlichen Steuerung und Umsetzung. Die umfassende Unterstützung durch Rosin Büdenbender, insbesondere bei der Zusammenstellung des Datenraums und Erstellung des Legal Fact Books, umfasste diverse gesellschaftsrechtliche, fernwärmerechtliche, kartellrechts- sowie arbeits- und IP/IT-rechtliche Fragen.

Vor dem Hintergrund der Nachwirkungen der Energiekrise und der Wärmewende stellte sich bei der gesamten Vorbereitung des als share deal strukturierten Transaktionsprozesses weiterhin eine Vielzahl komplexer energie- bzw. fernwärmerechtlicher Fragen.

In enger Zusammenarbeit mit spezialisierten Partnerkanzleien wurde Rosin Büdenbender von der KLEINER Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB schwerpunktmäßig im IP/IT- und Datenschutzrecht sowie von Pusch Wahlig Workplace Law schwerpunktmäßig im Arbeitsrecht umfassend unterstützt.

Weitere Informationen:

Uniper Deal Team (M&A Law / M&A): Theresa Witt, Legal Counsel, M&A Law (Federführung); Ulrich Krockenberger, Vice President, Head of M&A Law; Jonas Koppe, CFA, Vice President M&A (Federführung); Eleonora Kochhan, M&A Project Manager; Christof Boehm, M&A Project Manager

Rosin Büdenbender Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Essen:

Dr. Thomas Brunn LL.M. (Columbia University) (Federführung, M&A, Corporate), Christina Will (Federführung, Zivil- und Energierecht), Nadia Simon (Federführung, Kartellrecht),
Dr. Peter Rosin (M&A, Energierecht), Prof. Dr. Michael Bartsch (Kartellrecht), Tobias Dingerdißen (Zivil- und Energierecht), Janna Poerschke (M&A, Corporate), Christian Wolicki (Öffentliches Recht, Grundstücksrecht), Dr. Lukas Fedler (Zivil- und Energierecht), Henning Blücher (M&A, Corporate), Manfred Ziwey (Finanzierungsrecht), Nina Hollender (Zivil- und Energierecht)

KLEINER Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, Düsseldorf:

Dr. Heike Freund, LL.M., Maître en droit (Federführung, IP/IT- und Datenschutzrecht), Dr. Cornelius Kleiner (IP/IT- und Datenschutzrecht)

Pusch Wahlig Workplace Law:

Eckbert Müller (Federführung, Arbeitsrecht), Marine Rezkalla (Arbeitsrecht)